名古屋・豊橋発,弁護士籠橋の中小企業法務

名古屋,豊橋,東海三県中小企業法務を行っています。

M&A

№2413 合弁契約書の作り方

顧問先に対する私たちのサービスとして合弁契約書の作成というものがあります。例えば,中国やベトナム企業との間で何らかの事業提携を行い合弁契約を作成する場合などがそうです。最近は中国企業が日本に進出してくる例も増えているように思われます。弁護…

№2299 大企業は信用できるか

M&A

2299 大企業は信用できるか 大企業が御社に出資したいと申し出ることがあります 大企業が企業に中小企業の強みに注目して資本投下することがある。大企業の場合コンプライアンス意識が徹底しているため,契約自体は関係する法律にほぼ沿っている。取締役会や…

№2158 中小企業M&Aの注意事項

M&A

№2158 中小企業M&Aの注意事項 中小企業の出口戦略としてM&Aを利用する場合には大きく2つのタイプがある。一つは多額の借金を抱えていてそれを精算する方式,もう一つは価値ある会社を売って大きな利益を得ようという場合だ。同じM&Aでもニュアンスが違う。 …

№2113 会社売却は本当に得策か?

M&A

№2113 会社売却は本当に得策か? 事業承継が大きな問題になっている。中小企業のM&Aも盛んだ。 たとえば,純益1億円前後の中小企業だと5億円から8億円で売れる。起業してこれくらいの価格で売れると中小企業のおやじの一生としては十分だろう。しかし,本…

№1991 M&A株式価格調整条項

M&A

№1991 M&A株式価格調整条項 株価の変動と売買代金 M&Aにおいて株価を決める場合,貸借対照表上の純資産額は重要な要素の一つだ。しかし,契約締結後,代金を支払うまでの間,一定期間がある。その間に純資産額が変動することがある。 特に,大口顧客の代金支…

№1948 何を信じて企業買収するか

M&A

№1948 何を信じて企業買収するか 中小企業の企業買収がさかんだ。 表明保証責任ってなんだろう 企業買収では企業が提出した財務諸表、契約書など法文書などが審査され、それが真実であることを前提に売買が行われる。売主は真実であることを誓約し、保証する…

№1894 従業員への事業承継

M&A

№1894 従業員への事業承継 従業員に事業承継させる場合、従業員は会社の株を買い取らなければならない。しかし、借金と資金という大きな壁が立ちふさがってしまう。この壁を乗り越えつつ、少なくない会社で事業承継が実施されている。その方法はどんなものだ…

№1893 企業の売買契約特有の条項

M&A

№1893 企業の売買契約特有の条項 企業の売買は株式の売買という点では普通の売買契約と異ならない。しかし、一般的には巨額であることや、企業内部の様子は分からないことが多いため、普通の売買よりも遙かにリスクが高い。そのため、M&A契約独特の内容があ…

№1756 M&Aにおける表明保証のこわさ

M&A

№1756 M&Aにおける表明保証のこわさ M&Aなどで会社を売却する場合、表明保証条項が存在する。たとえば、許認可など行政上の問題点がないこと、不動産に瑕疵がないことなどいろいろ正確に説明した上で、その説明に間違いないことを保証するものだ。 会…

№1648 M&A,残された社員の強み

M&A

№1648 M&A,残された社員の強み 中小企業のM&Aの場合,企業価値の最後の鍵は社員が握っている。 一般にM&Aにおいて企業価値は純資産と利益を目安に計算されていく。企業価値を計算するいくつかの手法がある。通常はこれらの手法を組み合わせるが,…

№1647 M&Aでの中小企業の安売り

M&A

№1647 M&Aでの中小企業の安売り 団塊の世代が作り上げた企業が売りに出されたりしている。 業績のよい中小企業は投資ファンドや大企業の投資部門が買い上げていく。これらが買い上げた企業のうち少なくない企業は転売して利益を上げている。 こうした投資…

№1252 クロージングの条件と履行の拒絶

M&A

№1252 クロージングの条件と履行の拒絶 中小企業においてもM&A契約が増えてきており、けっして大企業だけの問題ではなくなっている。 M&A契約では表明保証責任は非常に重要な役割を果たす。表明保証というのは、予め開示された会社に関する情報が真実かつ他…

№1212 事業譲渡と価格

M&A

№1212 事業譲渡と価格 会社の価値は通常3つの方法がある。実際の裁判の場ではそれぞれのやり方を組み合わせて会社の価値、株価が決められていく。 会社の価値 → http://blogs.yahoo.co.jp/lawyerkago/37802544.html こうした会社の価値は公認会計士の先生に…

№1166 ファンドを利用した事業承継

M&A

№1166 ファンドを利用した事業承継 私の関与する会社にもファンドを利用した事業承継に成功した会社がある。この会社は高技術をうりにした機械部品のメーカーだ。従業員は50名足らずだが、かなり業績がよかった。 子供たちはそれぞれ自分の道を歩み、会社の…

№1161 企業の価値算出法

M&A

№1161 企業の価値算出法 ここのところM&Aの事例が増えているのであらためて企業価値のあり方を見直してみたい。企業価値には一般的には3つの考え方がある。 ① マーケットアプローチ 類似の会社と比較して企業価値を決める方法だ。類似の上場企業の株価など…

№1159 従業員による事業承継

M&A

№1159 従業員による事業承継 最近は父の会社を子供が継がない例が増えている。そのため、私も顧問弁護士として社長のリタイアをどのようにするかを考えることが増えている。 社長は会社をリタイアするときに退職金を獲得する。うまくいっている会社の場合、…

№1154 マネージメント・バイ・アウト MBO

M&A

№1154 マネージメント・バイ・アウト MBO 私の関係する会社であいついて社長が突然死した。続くというのはこういうものだろうか。事業承継が重大な問題になっている。 社長の突然死の場合、もっとも困るのが承継者が十分育っていない点だ。後継者がある程度…

№1069 M&A(事業譲渡)と労働契約の承継

M&A

№1069 M&A(事業譲渡)と労働契約の承継 事業譲渡に伴い労使紛争が生じることはめずらしくない。 事業譲渡に伴い、特定の社員だけを譲受会社に引き継ぐということは可能だろうか。 事業譲渡は営業目的のために組織された人的、物的組織を移転させるという売…

№1056 従業員への事業譲渡

M&A

№1056 従業員への事業譲渡 事業としてはそこそこ成功しているが,後継者がいないという会社が増えている。 今まで育ててきた会社をそのまま無くしてしまうのはいかにも残念だ。自分についてきてくれた社員のためにも企業の存続を図りたいと思うのが人情だろ…

№958 M&Aにおける表明保証責任が否定された事例

M&A

№958 M&Aにおける表明保証責任が否定された事例 M&A契約は大きな企業で行われることが多いが、最近は中小企業もよく活用するようになっている。売買代金5億円ぐらいのM&Aも珍しいことではない。 今回紹介の事例は次の通りとなっている。 M&Aに伴う株式譲渡後…

№832 M&A、買主の説明責任

M&A

№832 M&A、買主の説明責任 M&Aは一回限りの高額な買い物だ。しかも、商品は「会社」というよく分からない「物」だ。一般に物というと有形物を言うが、会社の場合、組織という抽象的なものということになる。 買主としては内容がどうしても分からないというこ…

№814 中小企業M&A、動機とその後

M&A

№813 中小企業M&A、動機とその後 中小企業のM&Aには大きく分けて2つのタイプがある。 一つは大きな債務を整理するために事業を売ってしまうような場合だ。事業を譲渡して、残った会社は精算してしまうような場合がある。事業自体は利益をあげていれば、こう…

№807 M&A レバレッジ バイアウト(Leveraged Buyout - LBO)

M&A

№807 M&A レバレッジ バイアウト(Leveraged Buyout - LBO) M&Aの手法には合併や事業譲渡があるが、ほとんどが株式の譲渡だ。一般的に考えれば、対象企業のオーナーが、新オーナーに全株式を売れば会社の「所有権」は移転し、M&Aは終了する。 この当たりは通…

№801 M&Aと弁護士、専門家

M&A

№801 M&Aと弁護士、専門家 ここのところ、M&Aの勉強に集中している。 後継者のない事業者の引退、退職の手法としてM&Aは有効だ。経営者はそれまで育ててきた企業の対価を得て引退することが可能となる。 M&Aで感じるのは、そのスキームはほとんど確立してい…

№794 M&A 会社が売れるための条件

M&A

№794 M&A 会社が売れるための条件 中小企業の場合、たとえ堅調に実績を伸ばしている会社であっても後継者がいるとは限らない。後継者がいたとしてもそれは長く働きた従業員だったりする。この場合、M&Aを用いて事業承継を実施する方法がある。 事業が堅調で…

№782 M&A基礎知識

M&A

№782 M&A基礎知識 M&Aに関する基礎知識をまとめた。企業の売主としては、自らの商品である「企業」の価値を明確にする作業が求められる。M&Aの法律構成は売買契約という非常にシンプルなものだ。しかし、「価値」を法的枠組によって確定させていく作業がある…

№781 中小企業のM&A、弁護士の役割

M&A

№781 中小企業のM&A、弁護士の役割 そこそこ成長しつつある企業であれば中小企業でもM&Aの対象となるようだ。 弁護士としては何に注意するべきだろうか。 M&Aは取引額が高額であること、比較的短期に1回限りの取引が行われること、企業価値の目利きが難しい…

№778 M&Aと社員

M&A

№778 M&Aと社員 後継者がいない中小企業が増えている。M&Aによって、企業の存続を図ることも一つの手立てだろう。あるいは、M&Aによって事業と債務を切り離し、事業の存続を図ることもある。 M&Aの手段は株式譲渡、事業譲渡、吸収合併、会社分割などの手法が…

№777 M&Aの手順

M&A

№777 M&Aの手順 №777というのは縁起がいいですね。№1000まであと少しという感じです。みなさま、応援お願いいたします。 事業承継、事業再生など中小企業であってもM&Aが必要なことがある。 【M&Aの始まり】 ともかく、M&Aを決断した場合、買主を探す。知り…

№774 M&Aのリーガルチェック

M&A

№774 M&Aのリーガルチェック M&Aが行われるような場合は、双方、それなりの規模がある。つまり、社長が交代したとたんに企業価値を失うような個人的色彩の強い会社はM&Aには向かない。そういう会社は、所有と経営がそこそこ分離している必要があるため、そこ…