№1954 業務提携契約書のイロハ
1. まず、法的枠組みを考える
私たちが業務提携契約書を作成する場合、関係者の法律関係の枠組みをまず考える。
売買、製造物の生産、サービス提供、ソフトウェアの提供、輸出入というように提供する商品のあり方によって法的枠組みも異なってくる。この場合、とりあえず既成の契約書など参考にする。
2. 次に依頼者の事業を知る
たとえば、依頼者が製造業である場合、製造工程の概略を知るようにする。特に依頼会社がどこで利益を上げているのか、利益を上げる上でどこがボトルネックとなっているか聞き取る。
3. 何のために業務提携するか
業務提携をするというのは、その部分が不足しているか、弱いため他の力を借りなければ状態だ。販売委託であれば、商流を持っていないため補うということになる。技術がなければ外注を利用することになる。
業務提携の必要性を依頼者と協議し、業務提携での獲得課題を整理していく。
4. 業務提携が利益に結びつくポイントを理解する
依頼者の業務で不足がある部分が分かり、それを業務提携で補うとしても返ってコスト高になるようなことにはできない。ギブアンドテークということで、こちらが与えるものがあるはずだ。それを上回る利益にならないと業務提携の意味はない。
5. 業務提携上のリスクは何か
こうして利益の部分が固まったら、最後にリスクを検討することになる。
もし商品欠陥があったらどうするか。調査費用は、弁護士費用は、損害回復手段はなどといろいろ考える。この時に自社のリスクが減ることにこしたことはないが、一般的には当方のリスク減少は相手のリスク増大ととなるため、信義をもってリスクを分け合う発想がないと成約はない。
6. 契約書によって固定する
こうして契約の諸要素が決まる。契約書は②から④の諸要素を①により固定していくという作業になる。依頼者にとっても、新事業の枠組みを正確に把握する上で役立っていく。
① 法的枠組み
② 業務提携による利益
③ 業宇定型によるコスト
④ 定型に伴うリスク
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